He-Man y Man-At-Arms zarpan para investigar la desaparición de algunos de los barcos de comida del Rey Randor. Atrapados bajo la superficie por un remolino, se encuentran en la ciudad submarina de Aquatica, que ha sido tomada por Merman. ¡Merman ha secuestrado a la princesa de la ciudad, Nahmi, y está controlando a los Aquaticans con la Perla de Poder! Pero los ha convencido de que los habitantes de la superficie secuestraron a Nahmi, y los aquaticanos han hecho la guerra contra la gente de la superficie. ¿Podrá He-Man ayudar a los aquaticanos a ver la luz y rescatar a la princesa Nahmi antes de que Merman cree más estragos?