La fête foraine du Dr Kalihari est en ville et les Defenders sont présents pour assister au spectacle. Ce qu'ils ne savent pas, c'est que le Dr Kalihari a repris la fête foraine à ses propriétaires et l'a peuplée de collaborateurs dans le cadre de son plan d'enrichissement rapide. Kalihari est furieux lorsque les Defenders embarrassent ses médiocres artistes, et pour se venger, il dupe Kshin en lui faisant avaler une potion magique de rétrécissement ! De plus en plus petits - jusqu'à ce qu'ils finissent par disparaître - nos héros seniors affrontent Kalihari, ses acolytes, des chiens et des objets ménagers courants qui représentent des obstacles importants pour des personnes de 3 pouces, avant de trouver la potion magique antidote qui leur redonne leur taille d'origine. Redevenus les Défenseurs de la Terre "normaux", ils ne tardent pas à se débarrasser de la bande de Kalihari et à rendre la fête foraine à ses propriétaires légitimes.