Les agents de l'UNCLE Napoleon Solo et Illya Kuraykin font face à une conspiration à quatre volets composée d'une femme ambitieuse (Gervaise Ravel), de son riche petit ami (Harold Bufferton), d'un officier militaire en disgrâce et d'un scientifique qui a mis au point un produit chimique qui provoque la peur. Solo et Kuryakin sont aidés par la fille (Marion Raven) d'un homme tué à la suite du complot.