Temendo Mangiafuoco, Pinocchio si mette a ballare e a cantare per il suo circo, ma solo se verrà pagato. Mangiafuoco accetta, ma in realtà non gli dà un bel niente. Offeso, Pinocchio decide di scappare con i soldi e i suoi amici burattini (con cui può comunicare telepaticamente) ma viene scoperto e, durante la fuga, Mangiafuoco casca in un lago ghiacciato. Tornando a casa a mani vuote, Pinocchio incontra la Fata alla quale chiede di diventare un bambino per non essere più usato e ingannato dagli altri. La Fata gli promette di realizzare il suo desiderio se si comporterà bene. Detto ciò Pinocchio torna a casa dal nonno.