Clark viene trasportanto nelle Fortezza della Solitudine e deve scegliere se salvare Chloe dal congelamento o la Terra dalla distruzione. Nel frattempo Lana incontra due Kryptoniani che emergono dall'astronave caduta sulla terra durante la pioggia di meteoriti. Gli alieni stanno cercando Kal-El e seminano caos e distruzione sul loro cammino.