Lucy viene trascinata fuori dalla cella da Knightwalker e viene gettata da una balconata del palazzo reale ma viene salvata da Happy e Charle che giungono in tempo. Happy e Charle imbrogliano Knightwalker scoprendo che Natsu e Wendy si trovano alla torre ovest dove gli viene assorbito il potere dei Dragon Slayer da Byro. Phanter Lily giunge sul posto avvertendo Knightwalker dei caduti e vengono scoperti. Happy e Charle trasportano Lucy verso la torre ma vengono trovati da Nichiya e gli Exceed. Faust appena vede gli Exceed decide di attivare il Code ETD. L'esercito reale appena sente l'ordine del re, con dei macchinari trasformano Nichiya e tutti gli Exceed che lo seguono in una enorme Lachrima. Faust dice ai soldati di aver attivato il Code ETD, ovvero, Exceed Total Destruction. Faust dichiara guerra agli Exceed. Happy, Charle e Lucy giungono alla torre e cercano in tutti i modi di raggiungere Natsu e Wendy ma vengono trovati da Knightwalker. Happy sta per essere ucciso da Knightwalker ma viene salvato da Gray Fullbuster e da Elsa Scarlett che misteriosamente sono tornati normali.