Grazie al servizio di spionaggio il Generale Nero scopre l'ubicazione della Fortezza delle Scienze e invia il Generale Insetto Scarabeth che con Mikeros attacca senza pietà. Il Duca Gorgon, appostato nei pressi della fortezza, scopre il punto di decollo di Mazinga che nel frattempo ha subito una pesante sconfitta dalla base volante di Mikene. Nel frattempo un bozzolo contenente un mostro guerriero viene depositato nella foresta. Il bozzolo si schiude e il mostro comincia a fare danni. Boss interviene e viene menomato; tocca a Venus intervenire e inizialmente riesce a contrastare il nemico. Tetsuya intanto, dopo aver ricevuto le cure necessarie alla base, decolla di nuovo e costringe Mikeros alla ritirata.