명애(이휘향)는 종만(박근형)을 찾아가고, 뒤늦게 그 사실을 안 지은(하지원)은 급히 따라 내려간다. 종만은 명애에게 사실을 말하려고 하지만 명애는 알아듣지 못하고, 지은은 아버지에게 사실을 제발 말하지 말아달라고 부탁한다. 한편, 준클럽이 명애의 도움으로 백화점 매장에 들어가게 됐다는 사실을 안 준호(류시원)는 크게 상심한다. 그리고 준호는 명애 대신 사장에 취임한 영민(김민종)을 찾아가지만, 영민의 태도에 희정(김하늘)이 더욱 안쓰럽게 느껴진다. 그런데 희정은 명애를 만났다가 아버지가 청주에 있는 병원에 계시다는 사실을 알게되고, 곧바로 병원으로 간다. 영민과 희정은 서로 마음에도 없는 말을 하고, 속으로 가슴아파한다. 한편, 찬식(변희봉)은 희정을 만나러 명애의 회사에 갔다가 일을 그만두고 동대문에서 장사한다는 얘길 듣고 놀란다.