푸가초프는 카잔 요새를 정복해 제 가족들을 풀어주고, 블루도프와 데르자빈을 붙잡는다. 목숨이 위태로운 순간에 둘은 기지를 발휘해 살아남아 푸가초프 패거리에 합류한다. 이기적인 파닌에게 실망해 도주한 블라스도 푸가초프 밑으로 들어간다. 푸가초프는 귀족사회에 밝은 블라스에게 카자흐인들을 교육하라고 명한다. 주변 정찰을 돌던 카자흐인들이 장교들을 생포해 온다. 변절을 거부한 그들을 목매달아 죽이고, 푸가초프는 장교 부인 타냐를 겁탈한다. 한편, 오랜만에 수도로 돌아온 포템킨과 예카테리나는 심하게 말다툼을 한다. 그러나 아직 서로가 없으면 살 수 없음을 깨닫는다. 포템킨은 예카테리나가 오랫동안 고민하고 있던 문제를 해결한다. 예카테리나는 그의 말대로 파닌 형제 사이를 떨어뜨려 놓기로 한다.