Książę Michałuszka podburza Żmudzinów. W odpowiedzi na to, wielki książę Kazimierz decyduje się na ustępstwa, nadając im takie same prawa, jakie przysługują Litwinom. Andrzej Tęczyński po powrocie z wojny ma zamiar ubiegać się o rękę Jadwigi Melsztyńskiej. Sambor łapie członka bandy Włodkowej, a Hińcza zwycięża w pojedynku z Głowaczem. Katarzyna Włodkowa poprzez swoje wróżby wzbudza w królowej Zofii poczucie winy, przypominając, że nie powinna angażować się w romans z poddanym. Tymczasem Gertruda nakrywa Johanna i Niemirę w dwuznacznej sytuacji i decyduje się skonfrontować z kobietą. W wyniku bójki obie zostają zamknięte w miejskim lochu.