Mickey zavolal Rose a Dotora kvůli podivným událostem odehrávajícím se na jedné z londýnských základních škol. Doktor zde vystupuje jako nový učitel, Rose jako kuchařka. Na scéně se však nyní objeví další hráč: novinářka Sarah Jane Smith, která má o škole psát článek, ale Doktor moc dobře ví, že je podivným událostem na stopě stejně jako oni. Je to totiž jeho stará společnice, se kterou cestoval ve své třetí a čtvrté inkarnaci. Sarah Jane se znovu shledá s Doktorem a dokonce mu ukáže i jejich starého robotického psa z budoucnosti K-9. Zatímco Doktor věkem opotřebovaného K-9 opravuje a vzpomíná se Sarah Jane na staré časy, Rose se podivuje, že se o ní Doktor nikdy nezmínil a bojí se, aby ji časem neopustil tak jako Sarah Jane. S pomocí K-9 se Doktor dozví, že škola je ovládaná Krillitany. Doktor konfrontuje jejich vůdce a dává mu první a poslední varování, aby se ze školy i planety Země stáhli. To oni ale neudělají, neboť, jak se Doktor později sám dozví, Krillitané se s pomocí mladých rozvinujících se mozků školních žáků snaží vyřešit Skasiský vzorec, který by jim dal moc nad manipulováním se samotnými stavebními kameny vesmíru. Doktorovi a ostatním, včele především s K-9, se však Krillitany nakonec podaří zastavit. Doktor nabízí Sarah Jane, aby s ním znovu cestovala, ta však odmítá a říká, že už musí začít žít vlastní život. Rose si uvědomuje, že Doktor své společníky opouští proto, že přestože by s ním oni mohli strávit zbytek svého života, Doktor nemůže strávit zbytek svého života s nimi. Místo Sarah Jane se však na palubu TARDIS rozhodne zavítat Mickey a Sarah Jane jako dárek na rozloučenou od Doktora získává zcela opraveného K-9 v nejnovějším modelu.