Von einem bösen Zirkusbesitzer gefangen, muss Pinocchio zusammen mit Willy und Jack ihrem bösen Herrn zu Gefallen im Zirkus auftreten. In der Zwischenzeit macht sich Pinocchios Vater auf, um seinen Sohn, die Holzpuppe, wiederzufinden. Pinocchio muss alles tun, was ihm befohlen wird, den Clown spielen und einen Boxkampf gewinnen, aber bald entdeckt er, dass er trotz seines traurigen Gesichts das Publikum mit seinen Mätzchen zum Lachen und Klatschen bringen kann, und er erkennt, was für ein wirklicher Clown er ist.